疆亘资本上市公司并购周评（20211122-20211128）

  本周着重关注并购重组事件27起，4起为首次公告，其中涉及控制权变更的有2起，产业收购2起。

  注：本文控制权变更事项界定包括:股份转让、非公开发行、表决权委托、间接收购、司法裁决、要约收购、股份划转、举牌、重大资产重组等引起的控制权变更及潜在的控制权变更事项。产业收购事项界定包括：不涉及控制权变更的因投资、购买或出售资产形成的重要的资产重组事项。

  浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）在不发生股权转让、表决权委托且保持持股数量和比例不变的情况下，通过杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙江互联”）与山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）签署《股东协议》，约定控制权安排、股东大会安排、董事会安排、经营管理等事项的调整以变更控制权。本次方案实施后，浙江文投取得浙文互联的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。

  浙文互联原主营路桥工程、房地产等业务(科达股份)，2015年起经过资产重组，主营业务转型为轻资产属性的互联网数字营销业务。2019 年以来，公司受到宏观环境及行业变化冲击，面临资金紧张、团队心态不稳、业绩下滑等多重困境，原大股东山东科达意欲进行股权重组变革，引进新的战略投资方，以推进上市公司业务转型和长远发展。而浙江文投是浙江省属国有文化产业投资平台，致力于布局数字文化产业，又基于对浙文互联在数字营销领域的行业地位、转型数字文化产业潜力的认可。于是，联合杭州市临安区国有资本组建投资主体杭州浙文互联。2020年9月，山东科达将其持有的浙文互联8000万股，约占总股本的6.05%的股份协议转让至杭州浙文互联，并拟向其定增最低37,194万股、最高33,830万股的股份。协议转让后，杭州浙文互联成为上市公司第二大股东，山东科达持股比例降至6.69%，双方持股比例仅相差0.64%，使得浙文互联长期处在无控制股权的人、无实际控制人状态。2020年末至2021年上半年，浙文互联受宏观环境及行业变化冲击，原定的非公开发行股份方案未能如期实施。为保证国有资产保值增值、稳定上市公司业务经营，浙江文投对上市公司积极赋能，逐步形成对上市公司的重大影响。2021年11月15日，浙江文投通过投资关系和协议调整，实现对杭州浙文互联的控制，进而控制杭州浙文互联所持有的浙文互联的6.05%的股权。为了进一步实现对上市公司的控制，11月25日，杭州浙文互联和山东科达签署《股东协议》，就上市公司控制权结构相关事项做约定，杭州浙文互联对上市公司的股东大会与董事会的决议及半数以上董事的任免和高级管理人员的聘任产生实质性影响，可主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7名，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董事候选人。杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对上市公司的并表，并主导上市公司的经营管理；山东科达确认，山东科达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。至此，浙江文投取得浙文互联的控制权，浙江省财政厅成为浙文互联实际控制人。

  杭州浙文互联成为上市公司控制股权的人后，一方面，浙江文投将进一步对上市公司做资源和管理赋能，在资金、业务拓展、团队建设等方面支持上市公司发展，推进上市公司业务转型升级，解决上市公司目前面临的主要困难。另一方面，将对董事会进行改组并选聘高级管理人员，从而稳定上市公司管理层和经营层，且在未来12个月内，在条件具备的前提下，浙江文投或其控制的主体拟参与上市公司调整优化后的非公开发行股票事项，从而进一步夯实和巩固其对上市公司的控制权。

  常铝股份控制股权的人常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）拟将其持有的9%股份协议转让至齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”），同时将常铝股份10.59%的表决权委托给齐鲁财金，再通过认购常铝股份非公开发行的23,719.92万股股票，占比不超过总股本的30%，交易作价共计12.93亿元。本次交易完后齐鲁财金直接持有公司股份比例为29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，上市公司控制股权的人变更为齐鲁财金，实际控制人将变更为济南市国资委。

  常铝股份是江苏省高新技术企业、江苏省首批22家重点民营科技公司和苏州市制造业地标型企业，也是中国有色金属加工行业的骨干企业。主要是做工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域，2021年前三季度，公司实现营业总收入45.24亿元，同比增长57.29%；归母净利润8787.93万元，同比增长240.73%。山东作为我国的工业大省、制造业强省，工业基础扎实，尤其是在铝加工产业、汽车业产业等方面有深厚的产业基础与业务积淀，与常铝股份主营产业协同度高。而济南国资全资控股的齐鲁财金，截至2021年6月末的总资产为261.13亿，上半年营收达38.60亿，近年来一直在布局新材料、医疗医药、旅游等行业，也在积极寻找市场上有特色的优质标的。此次引入济南国资及相关产业背景的控制股权的人，能够在一定程度上帮助常铝股份优化公司股权结构，完善公司治理，助力公司产业转型升级发展，激发公司潜在活力、增强公司经营韧性，提升公司综合竞争力，推动公司业务高质量的发展。未来，双方将资源整合，优势互补，依托齐鲁财金的产业展平台，与集团打造的新能源汽车、动力电池、空气能热泵、机车空调等新能源板块形成较为强大的产业链条，在济南打造世界一流的铝制品精深加工基地。此次股份转让系实控人张平因年事已高主动寻求具备产业背景且有较强实力的国资方入主上市公司。

  城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”），即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换其所持有的启迪环境股份，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6080。城发环境换股价格为8.80元/股，合计发行86,979.19万股股份，交易作价76.54亿元。本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  作为本次被合并方的启迪环境第一大股东为启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”），启迪科服的第一大股东是启迪科技服务(河南)有限公司（以下简称“启迪科服河南”）。启迪环境截止于2021年三季度，营业收入589,468.56万元，扣非后归属母公司的纯利润是-416,658.25万元。总负债为2,337,475.15万元，较半年度持续恶化，当前可用货币资金紧张且仍存在债务未展期或续贷情况。而作为河南投资集团控股的环保公司城发环境，主营垃圾焚烧发电及污水处理，在河南省内各地市有广泛的合作基础。截止于2021年前三季度，城发环境营业收入约35.84亿元，同比增长118.64%，净利润约7.88亿元，同比增长158.6%。本次与启迪环境换股合并合并，一方面有利于城发环境基于自身的资深区位优势和资源优势与启迪环境的全产业链技术与研发优势实现深度协同，实现股权融合及产业融合，打造环保及水务行业的全国有突出贡献的公司；另一方面，城发环境的入主，某一些程度上对启迪环境利用银行综合授信、担保、质押、债券和股票等方式来进行筹资提供了绿色通道。有必要注意一下的是，公告发布后，股价表现遇冷，可见市场对本次交易似乎并不认可。

  共达电声控制股权的人潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）将其持有的10.28%的股份协议转让至无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”），并将剩余的4.99%的表决权委托给无锡韦感，交易作价共计4.63亿元。本次交易完成后，无锡韦感将成为控制股权的人，万蔡辛成为实际控制人。

  共达电声主营微型麦克风、微型扬声器/受话器及模组，无锡韦感主营集成电路、计算机软硬件等。本次权益变更系无锡韦感对共达电声未来发展前途的看好以及对当前投资价值的认同而受让股份。有必要注意一下的是，爱声声学是万魔声学股份有限公司（以下简称“万魔声学”）的全资子公司，实际控制人为谢冠宏。曾在2019年，共达电声曾筹划收购间接控制股权的人万魔声学100%股权，交易作价33.6亿元，从而对万魔声学实施吸收合并，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东，但并购重组委否决了该交易。否决的原因两点：一是共达电声关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高，而后交易终止。

  *ST香梨拟作价13.98亿元全额收购泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）、威宁贸易有限公司（以下简称“威宁贸易”）、霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）分别持有的统一石化92.2119%、5.0405%和2.7476%的股权。本次交易完成后，统一石化将成为香梨股份的全资子公司。

  *ST香梨主营库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售。2011年9月经国资委批准,新疆昌源水务集团有限公司成为公司的实际控制人。2019年，*ST香梨营业收入为2202.94万元，同比下降48.23%；截止于2020年，营业收入为11858.42万元，扣非后归属母公司纯利润是-744.6万元，业绩持续承压。

  相比之下，统一石化2021上半年的总资产为43,128.89万元，总负债为16,206.07万元，净资产为26,922.82万元，营业收入为43,269.22万元，纯利润是4,791.53万元。收购完成后，统一石化、陕西统一及无锡统一将成为*ST香梨的全资子公司，泰登投资、威宁贸易、霍氏集团退出；同时，*ST香梨主营业务将增加润滑油业务，有利于上市公司打开新的增长空间，改善财务情况，盈利逐渐增强，缓解退市压力。

  九州药业拟以现金收购泰华新加坡医药投资有限公司（以下简称“泰华投资”）持有的泰华医药化工（杭州）有限公司（以下简称“泰华杭州”）100%的股权 ，预估交易价格为3,400万美元，约合人民币2.17亿元。本次交易完成后，泰华杭州将成为九州药业的全资子公司。

  九州药业主要是做化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，基本的产品类别包括特色原料药及中间体、专利药原料药及中间体。特色原料药及中间体治疗领域涉及中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、抗感染类药物和降糖类药物等。但原料药生产企业的环境污染问题一直比较突出，九州药业曾在2008年、2009年和2013年，多次因环保问题被有关部门调查、处罚以及停产整顿。而泰华杭州主营原料药、医药中间体的回收，曾多次通过国家药品监督管理局、美国FDA和欧盟EDQM审计。九洲药业本次收购泰华杭州可借助泰华医药的国际化管理团队、良好的法规体系、多条高效率生产线以及可扩展的额外产能空间，进而提升CDMO业务承接能力。

  新力金融拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式重组置入深圳市比克动力电池有限公司75.6234%的股权。本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，新力金融主要经营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，基本的产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。

  新力金融主营事融资担保、、典当和融资租赁等类金融业务，本次交易拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。最终承接主体为控制股权的人新力集团或其指定的第三方。

  作为本次交易的标的，比克动力电池曾是锂电池行业的明星企业，曾多次冲锋A股，但受其与上下游债务的影响，其经营在近两年陷入困境，这也给本次交易埋下潜在的障碍。首先，比克动力截至于2021年三季度，总资产为47.32亿元，总负债为25.91亿元，归母纯利润是18.39亿元，营业收入为16.9亿元，纯利润是-1706.22万元，归母纯利润是-736.28万元。相较于2020年纯利润是-10.01亿元和2019年纯利润是-7.68亿元，亏损幅度确有收窄，但仍未扭亏且波动极大，借壳上市具有极大的不确定性。因此，不得不将新力金融股份的表决权委托给其现有大股东新力集团以避免因控制权变更而触发重组上市；其次，就此前比克动力与长信科技、中利集团的交易来看，估值过高过百亿，导致比克动力没办法完成业绩承诺而引发股东诉讼。如果此次想要获得好的估值，股东就必须要承诺较高的业绩。就其历史变现来看，监管层未必认可；然后，目前，比克动力的61.57%股权处于质押状态，54.88%股权处于司法冻结状态。比克动力实控人又因买卖合同、股权转让等多起纠纷引发诉讼，且为失信被执行人、限制高消。尽管相关交易对方作出了在交易前解除股权质押、冻结事项的承诺，但其中法律关系复杂，如若解除进展没有到达预期抑或标的股权被拍卖，可能会影响到本次交易；最后，比克动力存在大量未决诉讼（涉及客户、供应商及股东），涉诉金额较大，存在潜在负债事项。且目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形。一旦重大未决诉讼导致比克难以承担或无法安排处置已有债务，比克动力的持续盈利能力就存在重大不确定性（以上评述转至公众号文艺馥欣的文章-《彼此的救赎，新力金融腾笼换鸟切入新能源赛道迎娶比克动力》）。但我们仍就预祝交易能够顺利，新力金融和比克动力实现共赢。有必要注意一下的是，公告前，新力金融股价波动异常，上着的幅度达42.97%，疑似内幕消息走漏。

  *ST猛狮（002684.SZ）终止收购中建材蚌埠拥有的新能源相关资产。

  *ST猛狮主营各类蓄电池，是中国摩托车电池国家标准、蓄电池用胶体电解质国家标准、锂离子动力电池等国家标准起草单位之一。2018年，*ST猛狮发布了重要的公告称，筹划向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“中建材蚌埠”）及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科学技术产品的应用研究与生产以及光伏发电站运营维护等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。该重组事项已筹划逾三年，但一直未有实质性进展，于11月23日终止。事实上，早在今年8月，*ST猛狮已向深圳市中级法院提交破产重整的申请，且已进入预重整阶段，极大可能要进入破产重整程序，使其不再具备继续推进重大资产重组的条件，故终止筹划重大资产重组。据公司财报显示，2018年至2020年，营业收入分别是11.00亿元、13.23亿元、10.93亿元，2020年净资产为-17.77亿元。而截至于2021年三季度，*ST猛狮营业收入为6.18亿元，归母纯利润是-9.26亿元，净资产为-2.65亿元，尽管净资产较2020年的-17.77亿元，有所收窄，但仍处在退市边缘，若能债务重组能顺顺利利地进行，或可避免退市；若债务重组没有到达预期，净资产持续为负，不符合中建材蚌埠作为中央企业下属公司参与上市公司重组的要求，推动交易重启则存在不确定性。

  *ST宝德主营石油勘探开发，2009年在创业板上市。截至于2020年底，营业收入为3264.47万元，纯利润是-181.06万元，上市公司地位岌岌可危。因此，不得不寻找可重组的优质资产，以期并表后扭转亏损的局面，从而避免退市。酒类资产向来是资本追逐的明星标的，符合*ST宝德重组的预期。而重组方名品世家主营酒品销售，拥有线年连续三年入选新三板创新层。截至于2020年底，总资产为60,816.58万元，净资产为43,439.98万元，营业收入101,969.61万元，纯利润是7988.13万元，并已进入精选层辅导期，在北交所挂牌上市指日可待。*ST宝德的重组似乎并没获得证监会的认可，历经多轮问询，审核能否顺利通过存也在不确定性。名品世家没理由舍易求难，再借*ST宝德曲线上市，故终止重组方案。返回搜狐，查看更加多